正在老山羊想着悲伤的往事的时候，她灵敏的耳朵听到了脚步声，凭着经验，她知道，有几只狮子正在向这个山坡靠近。她想起了她的丈夫和孩子的死，想起了悲伤的往事，撒开腿就跑开了。可见她的内心是多么的胆小惧怕。
羊群也奔跑起来，可是在突然间，奔跑的脚步就停住了。“他们已经脱离危险了吗？”可怜的老山羊跑得更快了，她没有注意到自己在慌乱之中把方向判断错了。羊群是往安全的方向跑的，而她，却迎着狮子的方向跑去。
羊群停了脚步，是因为他们完全呆住了，他们以为老山羊迎着狮子跑过去，是为了舍身揪大家，他们感动了。而狮子看到老山羊来势汹汹也呆住了，他们以为老山羊一定有对付狮子的办法。一刹那，山坡上静了下来，只有老山羊咚咚的脚步声在响着。狮子们被震住了，开始后退，最后掉过头拼命地往回跑，就好像有天敌在他们的后面一样。
羊群终于得救了。
